1. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 23 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025), doanh nghiệp sẽ bị giải thể khi thuộc các trường hợp sau:

(i) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.

(ii) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

(iii) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

(iv) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác), cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

2. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

– Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định nêu trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp

3.1. Đối với trường hợp giải thể doanh nghiệp thuộc khoản (i), (ii), (iii) Mục 1 nêu trên, căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trình tự, thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp thực hiện như sau:

(i) Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

– Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

– Lý do giải thể.

– Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

– Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.

– Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị.

(ii) Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

(iii) Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ sau đây:

– Nghị quyết hoặc quyết định giải thể của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân; của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

– Biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc giải thể doanh nghiệp;

– Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

(iv) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện như sau:

– Đăng tải các giấy tờ quy định tại khoản (iii) nêu trên đồng thời Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, Thông báo tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

– Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

– Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp, thông tin về việc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

Lưu ý, các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

+ Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.

+ Nợ thuế.

+ Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

Nơi nộp hồ sơ

(v) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ trong hồ sơ quy định tại Mục 2.

(vi) Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Thời hạn giải quyết hồ sơ

(vii) Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc doanh nghiệp đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến của Cơ quan thuế hoặc nhận được ý kiến của Cơ quan thuế xác nhận doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, đồng thời đăng tải Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp Cơ quan thuế có ý kiến từ chối do doanh nghiệp chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo cho doanh nghiệp biết.

(viii) Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và ý kiến phản đối bằng văn bản của Cơ quan quản lý thuế hoặc tổ chức, cá nhân có liên quan khác, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, đã chấm dứt hoạt động, đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp, Thông báo chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã chấm dứt hoạt động trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

(ix) Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết hoặc quyết định giải thể và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp chưa bị chuyển sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp không tiếp tục thực hiện giải thể, doanh nghiệp gửi Thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có nghị quyết hoặc quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải đăng tải thông báo và nghị quyết hoặc quyết định về việc hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin cho Cơ quan thuế.

3.2. Đối với trường hợp giải thể doanh nghiệp thuộc khoản (iv) Mục 1 nêu trên căn cứ Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

(i) Cơ quan đăng ký kinh doanh phải Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

(ii) Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.

Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

(iii) Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại phần lưu ý tại khoản (iv) của Mục 3.1 nêu trên.

(iv) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

(v) Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể theo quy định tại khoản (i) Mục 3.2 này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(vi) Người quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định nêu trên.